QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

MỤC 1

QUYỀN HẠN CỦA CÔNG TY

Điều 8: Quyền tự chủ quản lý sản xuất kinh doanh của công ty

1. Công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn do các cổ đông đóng góp, sử dụng đất đai và tài nguyên được giao quyền sử dụng và các nguồn lực khác để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ SXKD của công ty.

2. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị SXKD phù hợp mục tiêu, nhiệm vụ của công ty. Phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc, đảm bảo hiệu quả SXKD.

3. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của công ty.

4. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty ở trong nước, ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Kinh doanh những ngành nghề nhà nước không cấm.

6. Tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch và ký kết hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài trước. Được trực tiếp XNK theo yêu cầu SXKD của công ty và phù hợp với quy định hiện hành của pháp luật.

7. Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá.

8. Được quyền bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: Các sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hoá theo quy định của pháp luật Việt Nam.

9. Đầu tư, liên doanh liên kết góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật với mục đích phát triển SXKD.

10. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả SXKD, và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật.

11. Mời và tiếp khách nước ngoài hoặc cử cán bộ, nhân viên của công ty đi công tác nước ngoài phù hợp chủ trương mở rộng hợp tác của công ty và các quy định của nhà nước.

12. Kiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại tố cáo .

13. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 9: Quyền quản lý tài chính của công ty.

1. Sử dụng vốn và các quỹ của công ty đề phục vụ các nhu cầu trong kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và sinh lãi.

2. Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không cần dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất.

3. Phát hành, chuyển nhượng, bán các cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của pháp luật . Được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất, tài sản thuộc quyền quản lý của công ty tại các ngân hàng đóng trên lãnh thổ Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các cổ đông  sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với nhà nước, lập và sử dụng các quỹ theo quy định của Nhà nước và Nghị quyết của ĐHCĐ.

5. Được hưởng các chế độ ưu đãi về thuế khi chuyển DNNN thành công ty có phần theo quy định của Nhà nước.

MỤC 2

NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 10: Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký, chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do công ty thực hiện.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của công ty và nhu cầu của thị trường.

3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với đối tác.

4.Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật lao động. Thực hiện chế độ BHXH, BHYT và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm, đảm bảo cho người lao động tham gia quản lý công ty bằng thoả ước lao động tập thể và các quy chế khác.

5. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, an ninh quốc gia và công tác phòng cháy, chữa cháy.

6. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của ĐHCĐ và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

7. Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định của pháp luật. Tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

8.Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật .

Điều 11:  Nghĩa vụ quản lý tài chính của công ty:

1. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, hạch toán kế toán thống kê, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do pháp luật quy định, chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo tài chính của Công ty.

2. Bảo toàn và phát triển vốn .

3. Thực hiện các khoản nợ phải thu và các khoản phải trả ghi trong bảng cân đối kế toán của công ty.

4. Công bố và công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm, đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của công ty.

5. Thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật.

6. Công ty chịu trách nhiệm vật chất đối với khách hàng trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

CHƯƠNG III

VỐN - CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG

MỤC 1

VỐN

Điều 12:  Vốn điều lệ của công ty.

1. Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc hiện vật và được hạch toán, theo một đơn vị thống nhất là Việt Nam đồng (VND).

2. Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm thành lập được xác định là: 14.253.498.184đ (Mười bốn tỷ, hai trăm năm ba triệu, bốn trăm chín tám ngàn, một trăm tám tư đồng) .Trong đó:

- Vốn thuộc sở hữu Nhà nước chiếm 58% vốn điều lệ.

- Vốn thuộc sở hữu các cổ đông là cá nhân, pháp nhân ngoài vốn Nhà nước chiếm 42% vốn điều lệ.

3. Việc tăng giảm vốn điều lệ do Đại hội cổ đông quyết định và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp nhận.

Thủ tục xác nhận vốn điều lệ thực hiện theo quy định của luật pháp.

4. Vốn điều lệ của Cty đến 31/12/2007là: 15.934.307.739 VND, Trong đó:

 - Vốn thuộc sở hữu Nhà nước là: 9.114.028.882VND, chiếm 57,198% VĐL.

- Vốn thuộc sở hữu các cổ đông là cá nhân, pháp nhân ngoài vốn Nhà nước

là l: 6.820.278.857 đồng, chiếm 42,802% vốn điều lệ.

5. Vốn điều lệ chỉ được sử dụng cho hoạt động kinh doanh như:

- Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị mở rộng quy mô hoạt động của Công ty.

- Phát triển kỹ thuật nghiệp vụ.

- Mua cổ phiếu, trái phiếu góp vốn liên doanh.

- Các dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản.

- Kinh doanh theo nội dung hoạt động của công ty.

6. Không sử dụng vốn Điều lệ để chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào (trừ trường hợp Đại hội cổ đông quyết định khác, không trái luật pháp).

Điều 13: Các loại vốn khác.

1. Tuỳ theo yêu cầu phát triển SXKD từng thời kỳ được đại hội cổ đông quyết định, công ty sẽ huy động vốn từ các nguồn sau:

- Phát hành thêm cổ phiếu, trái phiếu.

- Trích luỹ từ lợi nhuận sau thuế hàng năm .

- Vay ngân hàng, các tổ chức tín dụng và huy động từ các nguồn khác.

- Nhận vốn liên doanh liên kết từ bên ngoài.

2. Công ty phải chấp hành và tôn trọng các giới hạn khống chế về mức huy động vốn dự trữ tối thiểu bắt buộc và các biện pháp đảm bảo an toàn về vốn theo quy định của pháp luật. 

Điều14:  Cổ phần, cổ phiếu

1.Vốn điều lệ của Cty được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

2.Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần do Cty phát hành được gọi là cổ phiếu. Số tiền ghi trên cổ phiếu là mệnh giá cổ phiếu của cổ đông mua cổ phần .

3. Vốn điều lệ của công ty đến 31/12/2007 được chia thành 1.593.430, 8 cổ phần, giá trị mỗi cổ phần là: 10.000VNĐ . Cổ phiếu của công ty có nhiều mệnh giá, mệnh giá tối thiểu của một cổ phiếu bằng 10.000 VNĐ. Các cổ phần phổ thông có giá trị ngang nhau về mọi mặt.

Điều 15 : Hình thức cổ phiếu

1. Cổ phiếu của công ty được phát hành theo mẫu thống nhất của Bộ Tài Chính nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

2. Mọi cổ phiếu đều phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được đóng dấu công ty.

3. Công ty cổ phần Hữu Nghị phát hành 2 loại cổ phiếu:

a) Cổ phiếu ghi danh: Là cổ phiếu thuộc các chủ sở hữu là Nhà nước, thành viên hội đồng Quản trị, người lao động nghèo trong công ty được mua với giá ưu đãi trả dần trong 10 năm không phải chịu lãi suất.

- Mỗi cổ phiếu ghi danh phải ghi rõ họ tên, địa chỉ của pháp nhân hay cá nhân sở hữu, được đóng dấu của công ty cổ phần Hữu Nghị, ghi rõ số cổ phiếu, loại cổ phiếu và số tiền đóng góp.

- Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh phải tuân theo các quy định tại mục 5, điều 16  của bản điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

b) Cổ phiếu không ghi danh: Là cổ phiếu phát hành cho các cổ đông không phải là các đối tượng được quy định tại tiết a khoản 3 điều 15 nêu trên.

- Cổ phiếu phát hành thêm khi công ty cần tăng vốn điều lệ.

- Cổ phiếu ghi danh đã được chuyển nhượng theo quy định tại điều lệ này.

- Cổ phiếu của cổ đông là người lao động nghèo trong công ty được mua theo giá ưu đãi trả dần mà các cổ đông này đã trả hết nợ.

4. Nếu cổ phiếu mờ, rách, hư hỏng hay bị mất có thể xin đổi, cấp cổ phiếu mới, khi cổ đông trình đủ chứng cứ theo yêu cầu của Hội đồng quản trị. Cổ đông sở hữu cổ phiếu đó phải chịu mọi phí tổn và cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp từ việc cấp lại cổ phiếu mới  .

Điều16: Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần của công ty được mua bán, chuyển nhượng, thừa kế theo các quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Cổ đông muốn mua bán, chuyển nhượng, thừa kế  cổ phần phải thực hiện bằng văn bản theo mẫu quy định và gửi đăng ký tại trụ sở chính công ty (nơi phát hành cổ phiếu).

2. Cổ phần thuộc vốn nhà nước bán với giá ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần được chuyển nhượng,  thừa kế và có các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ này.

3. Cổ phần thuộc vốn nhà nước bán với giá ưu đãi theo phư­ơng thức trả dần cho người lao động nghèo trong doanh nghiệp không được chuyển nhượng khi chưa trả hết nợ cho nhà nước.

4. Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị . Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được Đơn của các cổ đông xin chuyển nhượng cổ phần, Hội đồng quản trị xem xét xử lý việc chuyển nh­ượng. Trường hợp không chấp thuận cho chuyển nhượng cổ phần, Hội đồng quản trị thông báo rõ lý do cho các cổ đông.

5. Cổ phiếu không ghi danh được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và của bản điều lệ này.

6. Cổ đông của Công ty không được dùng cổ phiếu của mình vào việc thế chấp, cầm cố hay bảo lãnh trong bất cứ trường hợp nào.

Điều17: Thừa kế cổ phần

1. Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty nhận những người sau đây có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của người đã mất.

- Người thừa kế duy nhất theo luật định.

- Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục ủy quyền có công chứng. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật.

2. Người có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, được đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền .

Trường hợp thừa kế số cổ phần của người lao động trong doanh nghiệp được mua ưu đãi trả dần thì người được thừa kế phải chịu trách nhiệm về khoản trả dần (nếu còn)

Người có cổ phần mua ưu đãi trả dần qua đời mà không có người thừa kế thì cổ phần đó được thu hồi hoàn trả cho Nhà nước.

Điều18: Phát hành cổ phiếu

1. Việc phát hành thêm cố phiếu phải được ĐHCĐ quyết định và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp nhận và thực hiện theo quy định của luật doanh nghiệp .

2. Cổ phiếu phát hành thêm phải ghi đủ các nội dung thco quy định của nhà nước và phải được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

MỤC 3

CỔ ĐÔNG

 Điều 19:  Quy định chung về cổ đông

1. Cổ đông của công ty cổ phần Hữu Nghị là những pháp nhân hoặc cá nhân sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của công ty.

        2. Công ty có trách nhiệm lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại công ty theo điều 86 luật doanh nghiệp.

3. Cổ đông được công nhận chính thức khi: đã đóng tiền mua cổ phần, hoặc đã thực hiện việc nhận chuyển nhượng cổ phần đúng quy định và được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại công ty.

Công ty không chịu trách nhiệm về nguồn gốc tiền mua cổ phần của các cổ đông.

4. Người đại diện theo pháp luật của cổ đông tại công ty:

a) Người đại diện theo pháp luật của cổ đông là pháp nhân:

- Đối với DNNN không có Hội đồng quản trị, doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Đối với doanh nghiệp nhà nước có Hội đồng quản trị, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp liên doanh là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Trưởng ban quản trị.

- Người đại diện phần vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần Hữu Nghị do Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước cử và trúng cử Hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát nếu được Đại hội cổ đông bầu.

- Đối với các pháp nhân khác, người đại diện cổ đông tại Công ty cổ phần là người đại diện hợp pháp của pháp nhân đó.

b) Người đại diện nêu tại các điểm trên đây có thể uỷ quyền cho người có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi thuộc pháp nhân đó làm đại diện tại công ty. Những người được ủy quyền làm đại diện cho pháp nhân tại Công ty không được ủy quyền cho người khác.

c) Cổ đông là cá nhân có thể uỷ quyền cho người khác có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi làm đại diện cho mình tại công ty cổ phần.

d) Việc ủy quyền nêu trên phải thực hiện bằng văn bản. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gửi Hội đồng quản trị Công ty.

đ) Các cổ đông có thể tự nhóm họp lại để cử một người đại diện . Trường hợp cử hoặc thay đổi người đại diện cho một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của cổ đông này bằng văn bản.

e) Trong trường hợp một cổ đông pháp nhân mới được sát nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ, thì cổ đông pháp nhân mới này phải gửi cho Hội đồng quản trị các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sát nhập, hợp nhất hoặc kế thừa để Hội đồng quản trị xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành. Trường hợp cổ đông pháp nhân giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác.

Điều 20:   Quyền lợi của cổ đông

1. Được nhận cổ tức tương ứng với mức theo quyết định của Đại hội cổ đông và phần vốn góp của cổ đông.

2. Được ưu tiên mua cổ phần mới công ty chào bán.

3. Được mua, bán, chuyển nhượng, thừa kế cổ phần theo điều lệ Công ty và phù hợp với pháp luật.

4. Cổ đông được ứng cử vào HĐQT nếu đủ các điều kiện quy định tại mục 1 điều 28 điều lệ công ty.

- Cổ đông được ứng cử vào ban kiểm soát nếu đủ điều kiện: Cổ đông là đại diện pháp nhân có sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ . Là cá nhân trong công ty sở hữu ít nhất 15 triệu đồng được ứng cử vào ban kiểm soát (trừ người được nhà nước cử đại diện tham gia).

5. Cổ đông là đại biểu dự họp Đại hội đồng cổ đông tuỳ tình hình cụ thể HĐQT sẽ quy định về số cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu của đại biểu dự họp . Đại biểu về dự đại hội có quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu của mình, được quyền phê bình, chất vấn, kiến nghị về công việc của Hội đồng quản trị, của ban kiểm soát và Tổng giám đốc về hoạt động kinh doanh của công ty.

6. Được thông tin thường xuyên và đột xuất về tình hình hoạt động của công ty, được quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến quyền lợi cổ đông.

7. Được chia tài sản còn lại (nếu có), nếu khi công ty giải thể, hoặc phá sản theo tỷ lệ tương ứng với số vốn góp.

8. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người khác tham dự Đại hội cổ đông.

9.Cổ đông là người lao động trong công ty được ưu tiên mua cổ phần khi Công ty phát hành .

10. Các quyền lợi khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ Cty.

Điều21 :  Trách nhiệm và nghĩa vụ của cổ đông:

1. Góp đủ vốn cổ phần đã đăng ký.

2. Chấp hành điều lệ của công ty và quy chế quản lý điều hành Cty.

3. Thực hiện nghiêm chỉnh các nghị quyết của đại hội cổ đông. Giám sát và đóng góp ý kiến về hoạt động của Hội đồng quản trị và tổng giám đốc công ty.

4. Chịu trách nhiệm về số lỗ của công ty tương ứng với số cổ phần mình sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ của công ty trong phạm vi số cổ phần của mình.

5. Không được rút vốn cổ phần phổ thông dưới bất cứ hình thức nào, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần .

6. Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của công ty.

7.Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp .

CHƯƠNG IV

TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT

MỤC 1

ĐẠI  HỘI CỔ ĐÔNG

Điều 22:  Đại hội cổ đông

1. Đại hội cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết  là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

2. Đại hội cổ đông phải có đủ số lượng Cổ đông tham gia tối thiểu và được quy định cụ thể như sau:

- Đại hội cổ đông thường niên, tuỳ tình hình cụ thể, HĐQT sẽ quyết định về số cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu, nhưng phải đủ tổng số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 70 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết .                              

 - Cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất và cuộc họp được tiến hành khi tổng số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51 % tổng số CP có quyền biểu quyết.

- Cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai và cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ CP có quyền biểu quyết.

Điều 23:  Đại hội cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

1. Đại hội thường niên: Họp ít nhất mỗi năm một lần

a) Thông qua báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý, hoạt động SXKD của Cty, Báo cáo của ban kiểm soát về quản lý Cty của HĐQT, Tổng giám đốc .

b) Thông qua báo cáo tài chính, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận, chia cổ tức và trích lập sử dụng các quỹ.

c) Thông qua định hướng phát triển công ty. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

d) Quyết định bổ sung, sửa đổi điều lệ công ty.

đ) Xem xét và quyết định các hình thức kỷ luật vi phạm (nếu có) của HĐQT, của Tổng giám đốc điều hành, của ban kiểm soát gây thiệt hại cho Cty.

e) Bầu thành viên HĐQT, ban kiểm soát nếu hết nhiệm kỳ, hoặc bầu bổ sung, thay thế các thành viên HĐQT, kiểm soát viên vi phạm hoặc thiếu.

f) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, gọi vốn cổ phần và phát hành cổ phiếu.

h) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật DN và điều lệ công ty.

2 . Đại hội cổ đông bất thường:

a) HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHCĐ trong các trường hợp sau:

- HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.

- Số thành viên HĐQT còn lại bị giảm quá 1/3 theo quy định của điều lệ.

- Theo yêu cầu Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng .

-  Theo yêu cầu của  Ban kiểm soát .

b) Các trường hợp triêu tập họp ĐHCĐ khác thực hiện theo quy định luật DN và điều lệ cty.

c) Chi phí cho việc triệu tập họp và tiến hành ĐHCĐ công ty chịu . Trường hợp Đại hội không ra được Nghị quyết có lợi cho công ty, người triệu tập phải chịu mọi phí tổn triệu tập Đại hội (kể cả tiền lương của cổ đông đi dự k).

Điều 24.  Thể thức triệu tập Đại hội cổ đông:

1. Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông được quyền dự họp chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày khai mạc, đồng thời kèm theo phải có chương trình nghị sự, địa điểm làm việc của Đại hội.

2. Những cổ đông không đến dự đại hội được phép uỷ quyền cho đại diện thay thế. Người đại diện thay thế phải trình Ban tổ chức Đại hội ít nhất 3 ngày trước ngày Đại hội .Trong trường hợp bên ủy quyền là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền phải được thủ trưởng hoặc đại diện hợp pháp của pháp nhân đã ký, đóng dấu. Việc ủy quyền chỉ thực hiện cho một người . Người được ủy quyền không được ủy quyền cho người khác. Người ủy quyền có thể thu hồi sự ủy quyền bằng văn bản và gửi ban tổ chức đại hội trước khai mạc 2 ngày.

3. Ban tổ chức đại hội có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách của cổ đông hoặc người đại diện tham dự đại hội, lập danh sách hiện diện (ghi số cổ phần sở hữu, cổ phần đại diện)

4. Đại hội thường niên do Chủ tịch hội đồng quản trị làm chủ toạ. Nếu chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt có thể uỷ nhiệm cho Phó chủ tịch hội đồng quản trị hoặc một ủy viên Hội đồng quản trị làm chủ toạ. Đại hội cổ đông bất thường người triệu tập làm chủ toạ Đại hội.

5. Đại hội bầu thư ký và ban kiểm phiếu (nếu có tổ chức bầu mới, bầu bổ sung thay thế ủy viên HĐQT, ban kiểm soát)

6. Đại hội cổ đông được ghi thành biên bản riêng, có chữ ký của chủ toạ, thư ký và hai kiểm soát viên sau phiên họp.

7. Đại biểu đương nhiên dự đại hội cổ đông thường niên và bất thường là các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và đại diện hợp pháp theo quy định tại mục 2 điều 22.

Điều 25:  Thông qua Nghị quyết của Đại hội cổ đông

1. Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết tại phiên họp bằng bỏ phiếu kín, lấy biểu quyết theo thể thức: biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến; hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Nghị quyết của Đại hội cổ đông có giá trị khi được số cổ đông sở hữu và đại diện sở hữu cho ít nhất 70% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các CĐ dự họp chấp thuận .

3. Quyết định của ĐHCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

4. Nghị quyết của Đại hội cổ đông có hiệu lực thi hành đối với cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến.

Điều 26:  Biên bản họp Đại hội cổ đông

1. ĐHCĐ phải được ghi biên bản với các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, chương trình làm việc, chủ trì và thư ký Đại hội.

b) Tóm tắt các vấn đề thảo luận và biểu quyết của Đại hội cổ đông (số phiếu chấp nhận, số phiếu không chấp nhận của từng vấn đề)

c) Biên bản phải được thông qua trước khi bế mạc Đại hội.

2. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và ban kiểm soát có quyền yêu cầu toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự và thủ tục tiến hành đại hội không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

b) Những nội dung quyết định vi phạm quy định pháp luật, hoặc điều lệ công ty.

MỤC 2

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 27:  Hội đồng quản trị

Điều 28: Điều kiện ứng cử thành viên HĐQT§:

1. Cổ đông là pháp nhân sở hữu và đại diện sở hữu 100.000 CP trở lên, cổ đông là cá nhân ngoài công ty sở hữu 50.000 CP trở lên. Cổ đông là cá nhân đang làm việc tại công ty sở hữu 3.000 cổ phần trở lên.

2.Thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức vụ điều hành trực tiếp sản xuất kinh doanh của Công ty.

3.Có trình độ học vấn, có năng lực KD và tổ chức quản lý doanh nghiệp.

4.Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu  biết luật pháp.

Điều 29:  Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

1. Nhiệm kỳ của mỗi thành viên HĐQT là 5 năm. Sau thời gian trên các thành viên HĐQT có thể được bầu lại.

2. Trong nhiệm kỳ Đại hội cổ đông có thể bãi miễn và bầu bổ sung thành viên HĐQT để đảm nhiệm cho hết nhiệm kỳ.

Điều 30:  Quyền hạn và nhiệm vụ cụ thể của Hội đồng quản trị

HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHCĐ và có các quyền và nhiệm vụ sau:

1.Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, hàng năm của Cty.

2. Trình Đại hội cổ đông các báo cáo hoạt động, đánh giá thực hiện công tác quản lý KD của công ty , báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức, trích lập các quỹ.

3. Quyết đình phương án đầu tư và dự án đầu tư mới mở rộng SXKD theo Nghị quyết của đại hội cổ đông đã được thông qua hoặc phương án do Tổng giám đốc đệ trình.

4. Quyết định giá chào bán cổ phần, trái phiếu Cty; quyết định mua lại CP theo quy định tại khoản 1 điều 91 luật DN.

5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. Thông qua các hợp đồng mua bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1và khoản 3 điều 120 của luật DN.

6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty, quyết định mức lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác. Duyệt phương án tổ chức cán bộ và nhân sự các đơn vị trực thuộc.