ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN HỮU NGHỊ NGHỆ AN

( Sửa đổi, bổ sung lần thứ năm  tại Đại hội cổ đông ngày 29/10/2009 )

 Những căn cứ của điều lệ :

- Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ  8 thông qua ngày 29/11/2005 .

- Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 10/9/2007 của chính phủ về hướng dẫn thi hành luật Doanh nghiệp.

- Quyết định số 866/QĐ-UB ngày 25/3/1998 của UBND Tỉnh Nghệ An cho phép Công ty Hữu Nghị thực hiện cổ phần hoá để chuyển DNNN sang công ty cổ phần.

- Quyết định số 255/1998/QĐ- TTg ngày 30/12/1998 của Thủ tướng chính phủ chuyển DNNN công ty Hữu Nghị Nghệ An thành công ty cổ phần.

Và các văn bản pháp luật khác có liên quan đến tổ chức hoạt động và hạch toán kinh doanh của doanh nghiệp.

Chúng tôi những cổ đông tham dự đại hội cổ đông thường niên công ty cổ phần Hữu Nghị Nghệ An đã nhất trí thông qua nội dung của bản điều lệ và cùng cam kết thực hiện những quy định trong bản điều lệ này. Bản điều lệ này sẽ chi phối toàn bộ hoạt động của C ty.

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1: Tên công ty và hình thức:

1. Tên công ty: "Công ty cổ phần Hữu Nghị Nghệ An "

2. Tên giao dịch đối ngoại hợp pháp bằng tiếng Anh:

          " HUU NGHI JOINT STOCK COMPANY OF NGHE AN"

          Viết tắt là:      " HUJOSCO "

3. Hình thức: Công ty cổ phần Hữu Nghị Nghệ An (sau đây gọi tắt là công ty) là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức chuyển từ Doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần . Tổ chức và hoạt động của công ty theo Luật Doanh nghiệp được quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ  8 thông qua ngày 29/11/2005 Và các văn bản pháp luật khác có liên quan đến tổ chức hoạt động và hạch toán kinh doanh của doanh nghiệp.

Điều 2: Trụ sở chính và các đơn vị trực thuộc của công ty:

1. Văn phòng công ty (trụ sở chính ):

- Địa chỉ: số 7 1 - đường Trần Phú - Phường Lê Mao - Thành phố Vinh - Tỉnh Nghệ An

- Điện thoại: 038.3842392 - 038.3841963 ; - Fax : 0383843662

- website : http://www.huunghina.com.vn

2. Các đơn vị trực thuộc:

- Khách sạn Hữu Nghị:

Địa chỉ : số 74- Lê Lợi - TP Vinh - Nghệ An.

- Khách sạn Thái Bình Dương:

Địa chỉ: số 92 , Đường Bình Minh - Thị Xã Cữa Lò - Nghệ An.

- Khách sạn Quang Trung:

Địa chỉ: số 4 - Đường Đinh Công Tráng - TP vinh - Nghệ An.

- Trung Tâm lữ hành quốc tế Hữu Nghị:

Địa chỉ: 74- Lê Lợi - TP Vinh - Nghệ An.

- Trung Tâm thương mại hữu nghị:

Địa chỉ: số 7 1 - đường Trần Phú - TP Vinh - Tỉnh Nghệ An

- Xí nghiệp giặt là, dịch vụ:

Địa chỉ: số 7 1 - đường Trần Phú - TP  Vinh - Tỉnh Nghệ An.

Trong quá trình hoạt động, khi có nhu cầu phát triển, mở rộng SXKD cty sẽ mở thêm các đơn vị, chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.

Điều 3: Tư cách pháp nhân :

Công ty cổ phần Hữu Nghị Nghệ An

1. Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam .

2. Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại các ngân hàng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

3. Có điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty.

4. Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.

5. Có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và nghị quyết của Đại hội cổ đông .

6. Quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập và mọi quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông trong Cty được nhà nước công nhận và bảo hộ .

Điều 4: Mục tiêu, ngành nghề và phạm vi sản xuất kinh doanh của công ty:

1. Mục tiêu: Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh ( SXKD ) nhằm mục tiêu thu lợi nhuận, tạo việc làm và thu nhập cho người lao động, tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

2. Chức năng, ngành nghề kinh doanh của công ty:

- Sản xuất kinh doanh ăn uống, khách sạn du lịch, dịch vụ.

- Kinh doanh hàng tiêu dùng tư liệu SX, bất động sản và đầu tư.

- Xuất nhập khẩu (XNK) , Thương mại tổng hợp.

- Kinh doanh các ngành nghề khác trong phạm vi đăng ký kinh doanh, phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Sản phẩm chính: Sản xuất, kinh doanh các sản phẩm Lưu trú, ăn uống, lữ hành nội địa và quốc tế, dịch vụ, XNK (Nông, lâm, hải sản, lương thực, xe máy, hàng điện tử.....), kinh doanh thương mại hàng hoá .

4. Phạm vi hoạt động của công ty: công ty thực hiện hoạt động SXKD trên phạm vi cả nước và nước ngoài.

Điều 5: Thời hạn hoạt động:

Thời hạn hoạt động của công ty cổ phần là 30 năm (kể từ ngày ghi trong quyết định chuyển thể từ DNNN thành công ty cổ phần của cấp có thẩm quyền). Việc chấm dứt hoặc gia hạn thời kỳ hoạt động của công ty do đại hội cổ đông quyết định, thực hiện theo luật Doanh nghiệp 2005 và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 6: Nguyên tắc tồ chức và quản trị, điều hành của công ty.

1. Công ty hoạt động trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.

2. Các cổ đông trong công ty cùng góp vốn, cùng hưởng cổ tức, cùng chịu rủi ro tương ứng với phần vốn góp của mình .Tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần góp vốn của mình theo quyết định của đại hội cổ đông.

3. Cơ quan quyết định cao nhất của công ty là đại hội cổ đông (ĐHCĐ).

4. Đại hội cổ đông bầu Hội đồng quản trị ( HĐQT ) để quản trị công ty giữa hai kỳ đại hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành công ty.

5. Quản lý điều hành mọi hoạt động của công ty là Tổng giám đốc công ty do HĐQT bổ nhiệm và miễm nhiệm.

Điều 7: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị khác.

1. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật, điều lệ và các quy định của Đảng cộng sản Việt Nam.

2. Tổ chức Công đoàn và các tổ chức xã hội khác trong công ty hoạt động theo hiến pháp và pháp luật.

3. Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ, điều lệ của mình.

CHƯƠNG II

QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

MỤC 1

QUYỀN HẠN CỦA CÔNG TY

Điều 8: Quyền tự chủ quản lý sản xuất kinh doanh của công ty

1. Công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn do các cổ đông đóng góp, sử dụng đất đai và tài nguyên được giao quyền sử dụng và các nguồn lực khác để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ SXKD của công ty.

2. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị SXKD phù hợp mục tiêu, nhiệm vụ của công ty. Phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc, đảm bảo hiệu quả SXKD.

3. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của công ty.

4. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty ở trong nước, ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Kinh doanh những ngành nghề Nhà Nước không cấm.

6. Tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch và ký kết hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài trước. Được trực tiếp XNK theo yêu cầu SXKD của công ty và phù hợp với quy định hiện hành của pháp luật.

7. Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá.

8. Được quyền bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: Các sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hoá theo quy định của pháp luật Việt Nam.

9. Đầu tư, liên doanh liên kết góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật với mục đích phát triển SXKD.

10. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả SXKD, và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật.

11. Mời và tiếp khách nước ngoài hoặc cử cán bộ, nhân viên của công ty đi công tác nước ngoài phù hợp chủ trương mở rộng hợp tác của công ty và các quy định của nhà nước.

12. Kiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại tố cáo .

13. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 9: Quyền quản lý tài chính của công ty.

1. Sử dụng vốn và các quỹ của công ty để phục vụ các nhu cầu trong kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và sinh lãi.

2. Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không cần dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất.

3. Phát hành, chuyển nhượng, bán các cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của pháp luật . Được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất, tài sản thuộc quyền quản lý của công ty tại các ngân hàng đóng trên lãnh thổ Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các cổ đông  sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với nhà nước, lập và sử dụng các quỹ theo quy định của Nhà nước và Nghị quyết của ĐHCĐ.

5. Được hưởng các chế độ ưu đãi về thuế  theo quy định của pháp luật Nhà nước.

MỤC 2

NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 10: Nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký, chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do công ty thực hiện.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của công ty và nhu cầu của thị trường.

3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với đối tác.

4.Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật lao động. Thực hiện chế độ BHXH, BHYT và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm, đảm bảo cho người lao động tham gia quản lý công ty bằng thoả ước lao động tập thể và các quy chế khác.

5. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, an ninh quốc gia và công tác phòng cháy, chữa cháy.

6. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của ĐHCĐ và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

7. Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định của pháp luật. Tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

8.Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật .

Điều 11:  Nghĩa vụ quản lý tài chính của công ty:

1. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, hạch toán kế toán thống kê, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do pháp luật quy định, chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo tài chính của Công ty.

2. Bảo toàn và phát triển vốn .

3. Thực hiện các khoản nợ phải thu và các khoản phải trả ghi trong bảng cân đối kế toán của công ty.

4. Công bố và công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm, đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của công ty.

5. Thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật.

6. Công ty chịu trách nhiệm vật chất đối với khách hàng trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

CHƯƠNG III

VỐN - CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG

MỤC 1

VỐN

 Điều 12:  Vốn điều lệ của công ty.

1. Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ hoặc hiện vật và được hạch toán, theo một đơn vị thống nhất là Việt Nam đồng (VND).

2. Việc tăng giảm vốn điều lệ do Đại hội cổ đông quyết định và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp nhận.

Thủ tục xác nhận vốn điều lệ thực hiện theo quy định của luật pháp.

3. Vốn điều lệ của Cty  là: 16.735.430.000 VND

- Vốn thuộc sở hữu các cổ đông là cá nhân, pháp nhân  trong nước chiếm 100% vốn điều lệ.

4. Vốn điều lệ chỉ được sử dụng cho hoạt động kinh doanh như:

- Mua sắm tài sản cố định, máy móc trang thiết bị mở rộng quy mô hoạt động của C ty.

- Phát triển kỹ thuật nghiệp vụ.

- Mua cổ phiếu, trái phiếu góp vốn liên doanh.

- Các dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản.

- Kinh doanh theo nội dung hoạt động của công ty.

5. Không sử dụng vốn Điều lệ để chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào (trừ trường hợp Đại hội cổ đông quyết định khác, không trái luật pháp).

Điều 13: Các loại vốn khác.

1. Tuỳ theo yêu cầu phát triển SXKD từng thời kỳ được đại hội cổ đông quyết định, công ty sẽ huy động vốn từ các nguồn sau:

- Phát hành thêm cổ phiếu, trái phiếu.

- Trích luỹ từ lợi nhuận sau thuế hàng năm .

- Vay ngân hàng, các tổ chức tín dụng và huy động từ các nguồn khác.

- Nhận vốn liên doanh liên kết từ bên ngoài.

2. Công ty phải chấp hành và tôn trọng các giới hạn khống chế về mức huy động vốn dự trữ tối thiểu bắt buộc và các biện pháp đảm bảo an toàn về vốn theo quy định của pháp luật. 

MỤC 2

CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU

Điều14:  Cổ phần, cổ phiếu

1.Vốn điều lệ của Cty được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

2.Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần do Cty phát hành được gọi là cổ phiếu. Số tiền ghi trên cổ phiếu là mệnh giá cổ phiếu của cổ đông mua cổ phần .

3. Vốn điều lệ của công ty được chia thành 1.673.543 cổ phần, giá trị mỗi cổ phần là: 10.000VNĐ . Cổ phiếu của công ty có nhiều mệnh giá, mệnh giá tối thiểu của một cổ phiếu bằng 10.000 VNĐ. Các cổ phần phổ thông có giá trị ngang nhau về mọi mặt.

Điều 15 : Hình thức cổ phiếu

1. Cổ phiếu của công ty được phát hành theo mẫu thống nhất Của công ty.

 2. Mọi cổ phiếu đều phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được đóng dấu công ty.

3. Nếu cổ phiếu mờ, rách, hư hỏng hay bị mất có thể xin đổi, cấp cổ phiếu mới, khi cổ đông trình đủ chứng cứ theo yêu cầu của Hội đồng quản trị. Cổ đông sở hữu cổ phiếu đó phải chịu mọi phí tổn và cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp từ việc cấp lại cổ phiếu mới  .

Điều16: Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần của công ty được mua bán, chuyển nhượng, thừa kế theo các quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Cổ đông muốn mua bán, chuyển nhượng, thừa kế  cổ phần phải thực hiện bằng văn bản theo mẫu quy định và gửi đăng ký tại trụ sở chính công ty (nơi phát hành cổ phiếu).

2. Cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và của bản điều lệ này.

3. Cổ đông của Công ty không được dùng cổ phiếu của mình vào việc thế chấp, cầm cố hay bảo lãnh trong bất cứ trường hợp nào.

Điều17: Thừa kế cổ phần

1. Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty nhận những người sau đây có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của người đã mất.

- Người thừa kế duy nhất theo luật định.

- Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục ủy quyền có công chứng. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật.

2. Người có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, được đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền .

Điều18: Phát hành cổ phiếu

1. Việc phát hành thêm cố phiếu phải được ĐHCĐ quyết định và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp nhận và thực hiện theo quy định của luật doanh nghiệp .

2. Cổ phiếu phát hành thêm phải ghi đủ các nội dung theo quy định của nhà nước và phải được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

MỤC 3

CỔ ĐÔNG

Điều 19:  Quy định chung về cổ đông

1. Cổ đông của công ty cổ phần Hữu Nghị là những pháp nhân hoặc cá nhân sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của công ty.

 2. Công ty có trách nhiệm lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại công ty theo điều 86 luật doanh nghiệp.

3. Cổ đông được công nhận chính thức khi: đã đóng tiền mua cổ phần, hoặc đã thực hiện việc nhận chuyển nhượng cổ phần đúng quy định và được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông lưu giữ tại công ty.

Công ty không chịu trách nhiệm về nguồn gốc tiền mua cổ phần của các cổ đông.

4. Người đại diện theo pháp luật của cổ đông tại công ty:

a) Người đại diện theo pháp luật của cổ đông là pháp nhân:

- Đối với DNNN không có Hội đồng quản trị, doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Đối với doanh nghiệp nhà nước có Hội đồng quản trị, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp liên doanh là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Trưởng ban quản trị.

- Đối với các pháp nhân khác, người đại diện cổ đông tại Công ty cổ phần là người đại diện hợp pháp của pháp nhân đó.

b) Người đại diện nêu tại các điểm trên đây có thể uỷ quyền cho người có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi thuộc pháp nhân đó làm đại diện tại công ty. Những người được ủy quyền làm đại diện cho pháp nhân tại Công ty không được ủy quyền cho người khác.

c) Cổ đông là cá nhân có thể uỷ quyền cho người khác có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi làm đại diện cho mình tại công ty cổ phần.

d) Việc ủy quyền nêu trên phải thực hiện bằng văn bản và theo mẫu của công ty. Cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có văn bản gửi Hội đồng quản trị Công ty.

đ) Các cổ đông có thể tự nhóm họp lại để cử một người đại diện . Trường hợp cử hoặc thay đổi người đại diện cho một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của cổ đông này bằng văn bản.

e) Trong trường hợp một cổ đông pháp nhân mới được sát nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ, thì cổ đông pháp nhân mới này phải gửi cho Hội đồng quản trị các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sát nhập, hợp nhất hoặc kế thừa để Hội đồng quản trị xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành. Trường hợp cổ đông pháp nhân giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác.

Điều 20:   Quyền của cổ đông phổ thông

1. Được nhận cổ tức tương ứng với mức theo quyết định của Đại hội cổ đông và phần vốn góp của cổ đông.

2. Được ưu tiên mua cổ phần mới công ty chào bán.

3. Được mua, bán, chuyển nhượng, thừa kế cổ phần theo điều lệ Công ty và phù hợp với pháp luật.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử người vào HĐQT nếu đủ các điều kiện quy định tại mục 1 điều 28 điều lệ công ty và Cổ đông được đề cử vào ban kiểm soát nếu đủ điều kiện:quy định tại điều 42 điều lệ công ty

5. Cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền ; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết . Cổ đông là đại biểu dự họp Đại hội đồng cổ đông tuỳ tình hình cụ thể HĐQT sẽ quy định về số cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu của đại biểu dự họp . Đại biểu về dự đại hội có quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu của mình, được quyền phê bình, chất vấn, kiến nghị về công việc của Hội đồng quản trị, của ban kiểm soát và Tổng giám đốc về hoạt động kinh doanh của công ty.

6. Được thông tin thường xuyên và đột xuất về tình hình hoạt động của công ty, được quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến quyền lợi cổ đông.

7. Được chia tài sản còn lại (nếu có), nếu khi công ty giải thể, hoặc phá sản theo tỷ lệ tương ứng với số vốn góp.

8. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người khác tham dự Đại hội cổ đông.

9.Cổ đông là người lao động trong công ty được ưu tiên mua cổ phần khi Công ty phát hành .

10. Các quyền lợi khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ Cty.

Điều21 :  Trách nhiệm và nghĩa vụ của cổ đông:

1. Góp đủ vốn cổ phần đã đăng ký.

2. Chấp hành điều lệ của công ty và quy chế quản lý điều hành Cty.

3. Thực hiện nghiêm chỉnh các nghị quyết của đại hội cổ đông. Giám sát và đóng góp ý kiến về hoạt động của Hội đồng quản trị và tổng giám đốc công ty.

4. Chịu trách nhiệm về số lỗ của công ty tương ứng với số cổ phần mình sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ của công ty trong phạm vi số cổ phần của mình.

5. Không được rút vốn cổ phần phổ thông dưới bất cứ hình thức nào, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần .

6. Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của công ty.

7.Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp .

CHƯƠNG IV

TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT

MỤC 1

ĐẠI  HỘI CỔ ĐÔNG

Điều 22:  Đại hội cổ đông

1. Đại hội cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết  là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

2. Đại hội cổ đông phải có đủ số lượng Cổ đông tham gia tối thiểu và được quy định cụ thể như sau:

- Đại hội cổ đông thường niên, phải đủ tổng số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết .                              

 - Cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất và cuộc họp được tiến hành khi tổng số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51 % tổng số CP có quyền biểu quyết.

- Cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai và cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ CP có quyền biểu quyết.

Điều 23:  Đại hội cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

1. Đại hội thường niên: Họp ít nhất mỗi năm một lần

a) Thông qua báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý, hoạt động SXKD của Cty, Báo cáo của ban kiểm soát về quản lý Cty của HĐQT, Tổng giám đốc .

b) Thông qua báo cáo tài chính, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận, chia cổ tức và trích lập sử dụng các quỹ.

c) Thông qua định hướng phát triển công ty. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

d) Quyết định bổ sung, sửa đổi điều lệ công ty.

đ) Xem xét và quyết định các hình thức kỷ luật vi phạm (nếu có) của HĐQT, ban kiểm soát gây thiệt hại cho Cty.

e) Bầu thành viên HĐQT, ban kiểm soát nếu hết nhiệm kỳ, hoặc bầu bổ sung, thay thế các thành viên HĐQT, kiểm soát viên vi phạm hoặc thiếu.

f) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, gọi vốn cổ phần và phát hành cổ phiếu.

h) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật DN và điều lệ công ty.

2 . Đại hội cổ đông bất thường:

a) HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHCĐ trong các trường hợp sau:

- HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.

- Số thành viên HĐQT còn lại bị giảm quá 1/3 theo quy định của điều lệ.

- Theo yêu cầu Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng .

-  Theo yêu cầu của  Ban kiểm soát .

b) Các trường hợp triêu tập họp ĐHCĐ khác thực hiện theo quy định luật DN và điều lệ cty.

c) Chi phí cho việc triệu tập họp và tiến hành ĐHCĐ công ty chịu . Trường hợp Đại hội không ra được Nghị quyết có lợi cho công ty, người triệu tập phải chịu mọi phí tổn triệu tập Đại hội (kể cả tiền lương của cổ đông đi dự ).

Điều 24.  Thể thức triệu tập Đại hội cổ đông:

1. Người triệu tập họp Đại hội cổ đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông được quyền dự họp chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày khai mạc, đồng thời kèm theo phải có chương trình nghị sự, địa điểm làm việc của Đại hội.

2. Những cổ đông không đến dự đại hội được phép uỷ quyền cho đại diện thay thế. Người đại diện thay thế phải trình Ban tổ chức Đại hội ít nhất 3 ngày trước ngày Đại hội .Trong trường hợp bên ủy quyền là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền phải được  người đại diện hợp pháp của pháp nhân ký, đóng dấu. Việc ủy quyền chỉ thực hiện cho một người và theo mẫu quy định của công ty. Người được ủy quyền không được ủy quyền cho người khác. Người ủy quyền có thể thu hồi sự ủy quyền bằng văn bản và gửi ban tổ chức đại hội trước khai mạc 2 ngày.

3. Ban tổ chức đại hội có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách của cổ đông hoặc người đại diện tham dự đại hội, lập danh sách hiện diện (ghi số cổ phần sở hữu, cổ phần đại diện)

4. Đại hội thường niên do Chủ tịch hội đồng quản trị làm chủ toạ. Nếu chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt có thể uỷ nhiệm cho Phó chủ tịch hội đồng quản trị hoặc một ủy viên Hội đồng quản trị làm chủ toạ. Đại hội cổ đông bất thường người triệu tập làm chủ toạ Đại hội.

5. Đại hội bầu thư ký và ban kiểm phiếu (nếu có tổ chức bầu mới, bầu bổ sung thay thế ủy viên HĐQT, ban kiểm soát)

6. Đại hội cổ đông được ghi thành biên bản riêng, có chữ ký của chủ toạ, thư ký và hai kiểm soát viên sau phiên họp.

7. Đại biểu đương nhiên dự đại hội cổ đông thường niên và bất thường là các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và đại diện hợp pháp theo quy định tại mục 2 điều 22.

Điều 25:  Thông qua Quyết Định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết tại phiên họp bằng bỏ phiếu kín, lấy biểu quyết theo thể thức: biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến; hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Quyết định của ĐHCĐ được thông qua tại cuộc họp đại hội cổ đông khi có đủ các điều kiện sau đây :

 a/ Nghị quyết của Đại hội cổ đông có giá trị khi được số cổ đông sở hữu và đại diện sở hữu cho ít nhất  65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các CĐ dự họp chấp thuận .

  b/ Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số CP của từng loại được quyền chào bán ; Sửa đổi , bổ sung điều lệ công ty; tổ chức lại giải thể công ty ; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận . 

  c/ Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban KS thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu ; Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc thành viên Ban KS được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp , lấy đủ số thành viên theo quy định của điều lệ công ty .

3. Quyết định của ĐHCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHCĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

Điều 26:  Biên bản họp Đại hội cổ đông

1. ĐHCĐ phải được ghi biên bản với các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, chương trình làm việc, chủ trì và thư ký Đại hội.

b) Tóm tắt các vấn đề thảo luận và biểu quyết của Đại hội cổ đông (số phiếu chấp nhận, số phiếu không chấp nhận của từng vấn đề) và các nội dung khác theo điều 106 của luật DN 2005

2. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và ban kiểm soát có quyền yêu cầu toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự và thủ tục tiến hành đại hội không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

b) Những nội dung quyết định vi phạm quy định pháp luật, hoặc điều lệ công ty.

MỤC 2

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 27:  Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị ( HĐQT ) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có 5 ( Năm ) thành viên do Đại hội cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm.

Điều 28: Tiêu chuẩn và Điều kiện làm thành viên HĐQT:

Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn điều kiện sau :

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự , không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định  của luật DN .

2. Cổ đông là cá nhân sở hữu  ít nhất 5% Tổng số CP phổ thông; Hoặc người khác Thì phải có : Trình độ học vấn, có năng lực KD và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu  biết luật pháp .

3.Thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức vụ điều hành trực tiếp sản xuất kinh doanh của Công ty.

Điều 29:  Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

1. Nhiệm kỳ của mỗi thành viên HĐQT là 5 năm. Sau thời gian trên các thành viên HĐQT có thể được bầu lại.

2. Trong nhiệm kỳ Đại hội cổ đông có thể bãi miễn và bầu bổ sung thành viên HĐQT để đảm nhiệm cho hết nhiệm kỳ.

Điều 30:  Quyền hạn và nhiệm vụ cụ thể của Hội đồng quản trị

HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHCĐ và có các quyền và nhiệm vụ sau :

1.Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, hàng năm của Cty.

2. Trình Đại hội cổ đông các báo cáo hoạt động, đánh giá thực hiện công tác quản lý KD của công ty , báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức, trích lập các quỹ.

3. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư mới mở rộng SXKD theo Nghị quyết của đại hội cổ đông đã được thông qua hoặc phương án do Tổng giám đốc đệ trình.

4. Quyết định giá chào bán cổ phần, trái phiếu Cty; quyết định mua lại CP theo quy định tại khoản 1 điều 91 luật DN.

5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. Thông qua các hợp đồng mua bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1và khoản 3 điều 120 của luật DN.

6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty, quyết định mức lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác. Duyệt phương án tổ chức cán bộ và nhân sự các đơn vị trực thuộc.

7. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập, giải thể các đơn vị trực thuộc, chi nhánh văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của DN khác.

8. Quyết định quy chế tuyển dụng, cho thôi việc, quyết định khen thưởng, kỷ luật cán bộ thuộc quyền quản lý của HĐQT và quyết định bồi thường vật chất khi cán bộ gây thiệt hại cho công ty và có hình thức thưởng phạt đối với Tổng giám đốc, kế toán trưởng công ty.

9. HĐQT có thể đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc nếu xét thấy trái với pháp luật, vi phạm điều lệ, nghị quyết và các quy định của HĐQT.

10. Chịu trách nhiệm về những quyết định vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ và những sai phạm trong quản trị gây thiệt hại cho công ty.

11. Xem xét và ủy quyền cho Tổng giám đốc khởi kiện, các vụ án có liên quan đến quyền lợi và tài sản của công ty. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty.

12. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết đa số tại cuộc họp có thể lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên HĐQT là một phiếu biểu quyết, trong trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên nào có phiếu của chủ tịch HĐQT là quyết định cuối cùng.

13. Các nghị quyết, quyết định của HĐQT trong mỗi phiên họp đều phải ghi trong biên bản và biên bản phải được thông qua tất cả các thành viên dự họp với đầy đủ chữ ký.

14. HĐQT họp ít nhất mỗi quý 1 lần ( không kể các phiên họp bất thường ).

15. Các quyền và nhiêm vụ khác theo quy định của luật DN.

Điều 31: Miễn nhiệm , bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

b) Từ chức.

c) Theo quyết định của ĐHCĐ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung thành viên HĐQT.

Trong các trư­ờng hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 32: Trường hợp khuyết danh thành viên Hội đồng quản trị :

1. Chủ tịch, phó chủ tịch, thành viên HĐQT muốn từ chức hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức Chủ tịch, Phó chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị của công ty thì phải có đơn, văn bản gửi đến HĐQT công ty. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn hoặc văn bản, HĐQT sẽ họp để xem xét và quyết định.

2. Trường hợp chủ tịch HĐQT đương nhiệm mất tư cách thành viên HĐQT thì Phó chủ tịch lên thay, Phó chủ tịch HĐQT đương nhiệm mất tư cách thành viên HĐQT thì HĐQT cử người thay thế và đảm nhiệm công việc của Chủ tịch HĐQT cho đến khi ĐHCĐ gần nhất.

Mọi trường hợp khuyết thành viên HĐQT, do ĐHCĐ gần nhất quyết định.

Điều 33:  Nhiệm vụ và quyền hạn các thành viên trong HĐQT

1. Chủ tịch HĐQT là người được HĐQT bầu trong số thành viên HĐQT, là người đại diện theo pháp luật của Công ty , có trách nhiệm và quyền hạn sau :

a) Triệu tập các phiên họp của HĐQT, chủ toạ các cuộc họp HĐQT và ĐHCĐ.

b) Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các cuộc họp để thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT.

c) Lập chương trình công tác và phân công các thành viên thực hiện việc kiểm tra giám sát hoạt động của công ty.

d) Được ủy quyền và chịu trách nhiệm về sự ủy quyền của mình.

đ) Thay mặt HĐQT ban hành các văn bản, quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

e) Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Tổng giám đốc công ty.

2. Phó chủ tịch HĐQT có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ do Chủ tịch phân công, thay mặt chủ tịch thực thi công việc được uỷ quyền quy định trong thời gian Chủ tịch vắng mặt.

3. Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ đã được HĐQT phân công, không ủy quyền cho người khác. Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐQT như sau:

a) Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động và kinh doanh của công ty trong từng thời kỳ.

b) Được quyền yêu cầu Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu có liên quan đến hoạt động của Công ty và các đơn vị trực thuộc  để thực hiện nhiệm vụ của mình phụ trách . Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác theo yêu cầu của HĐQT.

c) Tham dự phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội cổ đông và trước HĐQT về những hành vi của mình.

d) Thực hiện Điều lệ của công ty và Nghị quyết của ĐHCĐ, Nghị quyết của HĐQT có liên quan đến từng thành viên theo sự phân công của HĐQT.

đ) Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT; Thành viên HĐQT có thể uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận .

Điều 34:  Quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên HĐQT được hưởng thù lao như sau:

- Thành viên kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm hưởng phụ cấp hàng tháng do Hội đồng quản trị quyết định. Mức quy định cho các chức danh cụ thể theo quy chế công ty.

- Thành viên trực tiếp làm việc tại công ty ngoài phụ cấp, được  hưởng lương theo chế độ quy định.

2. Mọi chi phí hoạt động của HĐQT được tính vào chí phí quản lý của Công ty (có quy chế cụ thể do Chủ tịch HĐQT ban hành)

MỤC 3

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 35:  Tổng giám đốc công ty.

1. Tổng giám đốc là người quản lý điều hành mọi hoạt động kinh doanh của Công ty . Tổng giám đốc do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm, không nhất thiết là cổ đông của công ty.

2. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT, Đại hội cổ đông và trước pháp luật về trách nhiệm quản lý điều hành công ty.

3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 

4. Giúp việc Tổng giám đốc có các phó tổng giám đốc  do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm.

Điều 36:  Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc  :

Tổng giám đốc công ty phải có đủ các điều kiện sau:

1. Có bằng tốt nghiệp đại học chính quy phù hợp ngành nghề, có trình độ quản lý kinh doanh thuộc các ngành kính tế - kỹ thuật, có đủ kiến thức và kinh nghiệm quản lý công ty, hiểu biết pháp luật, có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt.

2. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý Doanh nghiệp theo quy định của Luật DN.

Điều 37:  Chức năng và nhiệm vụ của Tổng giám đốc:

1. Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của Công ty theo Nghị quyết, quyết định của HĐQT, Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Điều lệ công ty và tuân thủ pháp luật.

2. Bảo toàn và phát triển vốn thực hiện theo phương án kinh doanh đã được HĐQT phê duyệt .

3. Xây dựng và trình HĐQT, kế hoạch dài hạn và kế hoạch hàng năm. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý điều hành nội bộ Cty.

4. Quyết định giá mua, giá bán nguyên liệu, sản phẩm.

5. Quyết định các biện pháp tuyên truyền quảng cáo, tiếp thị, các biện pháp khuyến khích mở rộng sản xuất.

6. Đề nghị HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh: Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng công ty. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với chức danh: Ban giám đốc, tổ trưởng kế toán (trưởng ban kế toán tài chính) các đơn vị phụ thuộc và trưởng, phó phòng ban công ty sau khi được HĐQT thông qua.

7. Ký các hợp đồng kinh tế  trong phạm vị điều lệ và theo luật quy định.

8.Báo cáo trước HĐQT tình hình hoạt động, kết quả hoạt động KD của Cty.

9. Đại diện Công ty trong việc khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi của Công ty khi được ủy quyền bằng văn bản.

Nếu Tổng giám đốc không ở trong HĐQT cũng được tham gia các cuộc họp HĐQT nhưng không được biểu quyết.

Điều 38:  Quyền hạn và trách nhiệm của Tổng giám đốc .

1. Tổng giám đốc là người có quyền quyết định cao nhất về quản lý và điều hành hoạt động SXKD hàng ngày của công ty.

2. Từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch, Phó Chủ tịch hay các thành viên HĐQT nếu thấy trái pháp luật, trái Điều lệ và trái Nghị quyết ĐHCĐ, đồng thời phải có trách nhiệm thông báo ngay cho trưởng ban kiểm soát.

3. Tuyển dụng, thuê mướn và bố trí sử dụng lao động theo quy định của HĐQT và quy chế nội bộ của cty, khen thưởng, kỷ luật hoặc cho thôi việc đối với người lao dộng phù hợp với Bộ luật lao động.

4. Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tại, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố... và chịu trách nhiệm về các quyết định này, đồng thời báo cáo ngay cho HĐQT.

5. Chịu trách nhiệm trước HĐQT, Đại hội cổ đông và Pháp luật về những sai phạm của mình gây tổn thất cho công ty.

6. Khi công ty kinh doanh lỗ hoặc không thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì:

a) Tổng giám đốc Cty phải báo cáo tình hình tài chính cho các chủ nợ biết.

b) Không được tăng tiền lương, không trả tiền thưởng cho công nhân công ty, kể cả cho người quản lý.

c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xẩy ra đối với các chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ đã được quy định tại mục a, b khoản này.

d) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty.

7. Tuân thủ việc thực thi các hợp đồng kinh tế và dân sự được quy định tại điều 120 của luật DN.

Điều 39:  Uỷ quyền - ủy nhiệm

1. Tổng giám đốc công ty có thể uỷ nhiệm cho các Phó tổng giám đốc hoặc người khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của Công ty và chịu trách nhiệm pháp lý trước ủy quyền, ủy nhiệm của mình.

2. Người được Tổng giám đốc ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng giám đốc và trước Pháp luật về những công việc mình làm.

3. Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan tới con dấu công ty đều phải thực hiện bằng văn bản và phải gửi ngay cho HĐQT biết

4. Các trưởng phòng ban trong công ty có thể ủy quyền, ủy nhiệm cho các nhân viên cấp dưới của mình, nhưng phải chịu trách nhiệm về việc uỷ quyền .

Điều 40:  Từ nhiệm và đương nhiên mất tư cách:

1. Khi Tổng giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được đơn, HĐQT xem xét và quyết định.

2. Tổng giám đốc đương nhiên mất tư cách trong các trường hợp sau đây:

 - Mất quyền công dân.                                 

 - Tự  ý bỏ nhiệm sở.

3. Khi Tổng giám đốc bị mất tư cách, HĐQT phải tạm cử người để thay thế.

Trong thời hạn tối đa 30 ngày, HĐQT phải tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc mới.

MỤC 4

BAN KIỂM SOÁT

         Điều 41:  Ban kiểm soát

         1. Là tổ chức thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh quản trị và điều hành của Công ty .Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 5 năm; thành viên ban kiểm soát có thể được bầu lại không hạn chế .

         2. Ban kiểm soát có 3 người do Đại hội cổ đông bầu và bãi miễn

         3. Các thành viên ban kiểm soát bầu 1 người trong số họ làm trưởng ban kiểm soát

4. Công tác kiểm soát của thành viên ban kiểm soát làm việc tại công ty là kiêm nhiệm.

Điều 42:  Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên ban kiểm soát :

1. Kiểm soát viên có trình độ, am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ KD của công ty, trong đó có 02 kiểm soát viên phải có nghiệp vụ về tài chính kế toán, có bản lĩnh vững vàng, có phẩm chất đạo đức tốt. Có ít nhất 5 năm làm công tác kế toán.

2. Kiểm soát viên không được là thành viên của HĐQT, Tổng giám đốc, kế toán trưởng của công ty. Không thể là vợ, chồng hoặc người thân thuộc trực hệ 3 đời của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, kế toán trưởng  của công ty.

Điều 43:  Nhiệm kỳ của ban kiểm soát

1. Nhiệm kỳ của ban kiểm soát cùng nhiệm kỳ của với HĐQT và kết thúc khi ban KS  mới được bầu và nhận nhiệm vụ .

2. Trong nhiệm kỳ có khuyết kiểm soát viên thì Đại hội cổ đông gần nhất phải bầu thay thế theo thể thức bầu trực tiếp, bỏ phiếu kín.

Điều 44:  Từ chức, từ nhiệm và mất tư cách kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên trư­ởng muốn từ chức, kiểm soát viên từ nhiệm đều phải làm đơn cho HĐQT.

2. Kiểm soát viên bị mất tư cách khi vi phạm một trong các trường hợp như đối với thành viên của HĐQT.

3. Trường hợp khuyết chức danh kiểm soát viên trưởng thì số kiểm soát viên còn lại cử người thay thế.

4. Trư­ờng hợp khuyết kiểm soát viên có nghiệp vụ về tài chính kế toán, thì HĐQT phải tạm thời cử người thay thế cho đến khi triệu tập Đại hội cổ đông để bầu bổ sung.

Điều 45:  Nhiệm vụ, quyền hạn của ban kiểm soát

1. Kiểm soát viên trưởng có trách nhiệm phân công kiểm soát viên, phụ trách từng loại công việc hoặc từng đơn vị phụ thuộc.

2. Mọi kiểm soát viên dưới sự chỉ đạo và phân công của kiểm soát viên trưởng, có trách nhiệm và quyền hạn như sau:

a) Kiểm soát các hoạt động SXKD, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, quyết toán năm tài chính của Cty và kiến nghị khắc phục các sai phạm (nếu có).

b) Được quyền yêu cầu các phòng ban nghiệp vụ của Công ty và các đơn vị trực thuộc cung cấp tình hình, số liệu, tài liệu và thuyết minh các hoạt động kinh doanh của Công ty.

c) Trình ĐHCĐ báo cáo thẩm định báo cáo tài chính . Thẩm tra bản tổng kết năm tài chính.

d) Báo cáo với Đại hội cổ đông về những sự kiện tài chính bất thường, những ưu khuyết điểm trong quản lý tài chính của HĐQT và Tổng giám đốc theo ý kiến độc lập của mình. Chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình. Nếu biết sai phạm mà không báo cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về trách nhiệm của kiểm soát viên.

e) Thông báo định kỳ tình hình kết quả kiểm soát cho HĐQT.

f) Tham dự các cuộc họp HĐQT, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với quyết định của HĐQT thì có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước Đại hội cổ đông gần nhất.

g) Kiểm soát viên trưởng có quyền yêu cầu HĐQT họp phiên bất thường hoặc yêu cầu HĐQT triệu tập Đại hội cổ đông bất thường.

h) Các quyền, nhiệm vụ khác được quy định tại luật DN.

3. Kiểm soát viên hưởng thù lao theo quyết định của ĐHCĐ:

 - Thành viên kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm hưởng phụ cấp hàng tháng do Hội đồng quản trị quyết định. Mức quy định cho các chức danh cụ thể theo quy chế công ty.

- Thành viên trực tiếp làm việc tại công ty ngoài phụ cấp được  hưởng lương theo chế độ quy định.

Chi phí cho hoạt động của kiểm soát viên được hạch toán vào chi phí quản lý của C ty.

CHƯƠNG V

CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 46:  Chế độ và quyền lợi của người lao động

1.Việc tuyển dụng lao động, trả lương, nâng lương thực hiện theo chế độ hợp đồng lao động giữa Tổng giám đốc (hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền) và người lao động phù hợp với quy định của pháp luật. Trong quá trình hoạt động SXKD xét thấy cần tuyển dụng lao động mới thì sẽ tuyển những người có đủ năng lực, trình độ, phẩm chất đạo đức (thông qua thi tuyển và theo quy chế tuyển dụng của Cty). Đồng thời có xem xét ưu tiên con em cổ đông (nếu đủ tiêu chuẩn).

2. Chế độ và quyền lợi của người lao động làm việc tại công ty:

- Người lao động có đủ trình độ, phẩm chất để hoàn thành nhiệm vụ được giao sẽ được ký HĐLĐ với người sử dụng lao động theo nhu cầu công việc.

- Mọi chế độ như BHXH, BHYT và các chế độ khác được công ty thực hiện theo chế độ hiện hành.

Điều 47:  Về tiền lương, tiền thưởng trả theo kết quả công việc và hiệu quả kinh doanh, làm công việc gì, chức vụ gì thì hưởng lương công việc, chức vụ đó.

Xây dựng phương thức trả thu nhập cho người lao động trong công ty thật khoa học, nhằm khuyến khích người lao động trực tiếp, người lao động làm việc có hiệu quả cao, người có thành tích trong quản lý, trong giữ gìn uy tín của công ty. HĐQT có quy chế cụ thể về phương thức thanh toán thu nhập cho người lao động trong từng thời kỳ.

CHƯƠNG VI

HẠCH TOÁN, PHÂN PHỐi LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ 

Điều 48:  Hạch toán

1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty được chính thức thành lập và kết thúc vào ngày 31/12 năm đó.

2. Công ty thực hiện việc hạch toán kế toán theo đúng luật kế toán thống kê hiện hành.

3. Cuối mỗi niên khoá, HĐQT xem xét, thông qua quyết toán tài chính để trình Đại hội cổ đông.

Các bản báo cáo tài chính này phải được gửi đến các thành viên HĐQT, kiểm soát viên ít nhất trước 30 ngày của kỳ Đại hội thường niên.

4.Bản báo cáo tài chính hàng năm phải được kiểm toán trước khi trình ĐHCĐ.

5. Sau đại hội, các văn bản, biên bản Đại hội cổ đông và tất cả các chứng từ liên quan phải được lưu giữ lại Văn phòng công ty theo luật định.

Điều 49:  Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ:

1.Căn cứ vào chế độ nhà nước quy định hiện hành, H ĐQT xây dựng phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ trình  ĐHCĐ quyet dinh

2. Trước khi phân chia cổ tức cho các cổ đông phải trích lập các quỹ.

a) Quỹ dự trữ bắt buộc: Được trích ít nhất bằng 5% lợi nhuận sau thuế hàng năm cho đến mức bằng 10% vốn Điều lệ.

b) Các quỹ khác do HĐQT trình Đại hội cổ đông quyết định:

- Quỹ đầu tư phát triển

- Quỹ khen thưởng, phúc lợi.

3. HĐQT quyết định việc sử dụng các quỹ phù hợp với yêu cầu phát triển của cty và báo cáo tình hình sử dụng hàng năm trước ĐHCĐ.

4. Số cổ tức được chia cho các cổ đông theo phần vốn góp. Tuỳ tình hình đặc điểm kinh doanh cho phép, HĐQT có thể tạm ứng cổ tức cho các cổ đông theo từng thời hạn 6 tháng 1 lần.

Điều 50: Xử lý khi kinh doanh thua lỗ

Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội cổ đông có thể quyết định giải quyết kịp thời theo các giải pháp:

- Trích từ quỹ dự trữ để bù lỗ.

- Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội cổ đông phải quyết định các biện pháp để khắc phục.

CHƯƠNG VII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ,  PHÁ SẢN, TRANH TỤNG 

Điều 51:  Tổ chức lại, Giải thể, phá sản công ty .

1.Công ty cổ phần Hữu Nghị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Trường hợp công ty bị lỗ đến 1/2 vốn điều lệ và Đại hội cổ đông có quyết định giải thể công ty.

b) Khi có lý do chính đáng, HĐQT có quyền đề nghị để Đại hội cổ đông bất thường quyết định giải thể công ty.

c) Cty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của luật DN.

d) Khi Cty hết hạn hoạt động quy định tại điều 5 của điều lệ mà Đại hội cổ đông không quyết định gia hạn.

đ) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác .

3. Tổ chức lại công ty theo các hình thức chia, tách, hợp nhất, sát nhập, chuyển đổi doanh nghiệp do ĐHCĐ quyết định và thực hiện theo luật DN.

4. Việc phá sản DN được thực hiện theo quy định của luật phá sản.

Điều 52:  Thanh lý giải thể

1. Khi có quyết định giải thể công ty, ĐHCĐ lập hội đồng thanh lý làm nhiệm vụ thanh lý theo quy định và thực hiện theo luật DN.

2. Trong thời gian thanh lý, các thanh lý viên và kiểm soát viên có quyền đề nghị triệu tập Đại hội cổ đông khi xét thấy cần thiết.

Điều 53:  Tố tụng, tranh chấp

1. Chủ Tịch HĐQT công ty là người đại diện công ty trước pháp luật trong mọi giai đoạn tranh tụng.

2. Công ty cổ phần Hữu Nghị có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, cá nhân khi có tố lụng tranh chấp.

3. Trong thời gian hoạt động bình thường cũng như trong thời gian thanh lý, mọi quyết định xử lý các tranh tụng liên quan đến công ty đều thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước theo quy định hiện hành.

4. Mọi cổ đông có quyền khiếu nại đòi quyền lợi chính đáng của mình và đòi bồi thường thiệt hại do lỗi của bất cứ thành viên nào trong công ty gây ra. Nếu HĐQT bỏ qua thì các cổ đông có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

CHƯƠNG VIII

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC

        Điều 54:  Điều khoản thi hành

          1.Công ty đ­ược chính thức hoạt động khi Đại hội cổ đông thành lập đã làm đủ các thủ tục sau đây:

          - Xác nhận danh sách cổ đông đã đăng ký mua hết cổ phần phát hành và cam kết đóng đủ tiền theo quy định của Nhà nước hoặc có công ty tài chính bảo lãnh bán hết số cổ phần còn lại.

- Đã bầu HĐQT, ban kiểm soát và cử  Tổng giám đốc điều hành.

- ĐHCĐ đã thảo luận và chấp thuận toàn bộ các điều khoản trong Điều lệ.

- Đại hội cổ đông giao cho HĐQT ban hành quy chế hoạt động SXKD của công ty cổ phần, cụ thể hoá các nội dung của điều lệ đã thống nhất.

- Đã giao quyền quản trị công ty cho Hội đồng quản trị.

- Hoàn tất các thủ tục với cơ quan Nhà nước theo Luật pháp hiện hành.

2. Công ty cam kết thực hiện nghiêm túc các điều khoản đã nêu trong điều lệ và các điều khoản của luật DN đã được Quốc hội nước CHXHCNVN khoá XI kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005.

Điều 55:  Con dấu

- Con dấu của Công ty được khắc theo mẫu quy định thống nhất của Bộ công an, trước khi sử dụng được đăng ký tại cơ quan theo luật quy định.

- HĐQT giao Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 56:  Đăng ký điều lệ:

Bản điều lệ này gồm 8 chương, 56 điều được Đại hội cổ đông thường niên công ty cổ phần thông qua và chấp thuận toàn bộ vào ngày 29 tháng 10 năm 2009

Điều lệ được lập thành 52 bản có giá trị như nhau, trong đó:

-  01 bản nộp tại phòng công chứng Nhà nước thành phố Vinh, Nghệ An

- 05 bản đăng ký các cơ quan chính quyền theo quy định UBND tỉnh NAn.

- 05 bản lưu trữ tại Văn phòng công ty.

- 25 bản phát cho các cổ đông ở ngoài công ty.

- 05 bản giao cho các thành viên HĐQT mỗi người 01 bản.

- 01 bản giao cho ban kiểm soát công ty.

- 06 bản giao cho giám đốc các đơn vị trực thuộc.

- 01 bản giao cho Đảng ủy công ty.

- 01 bản giao cho công đoàn cơ sở công ty.

- 01 bản giao cho Đoàn TNCH Hồ Chí Minh

Các bản trích sao phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

                                                               Vinh, ngày 29 tháng10 năm 2009 

                  CHỦ TỊCH HĐQT

                (Đã ký)

               TRẦN ĐÌNH HUỆ